Biotie Therapies Oyj (jäljempänä Yhtiö tai Biotie) on suomalainen julkinen osakeyhtiö, joka noudattaa osakeyhtiölakia, arvopaperimarkkinalakia, kirjanpitolakia, NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sääntöjä ja yhtiön yhtiöjärjestystä. Biotie noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia eikä poikkea koodin yksittäisistä suosituksista.
Konsernin rakenne
Konsernin rakenne Konsernin emoyhtiö on Biotie Therapies Oyj, jonka kotipaikka on Turku. Konserniin kuuluva tytäryhtiö Biotie Therapies GmbH toimii Radebeulissa, Saksassa.
Lisäksi konserniin kuuluu tytäryhtiö Biotie Therapies International Oy Suomessa, jolla ei ole liiketoimintaa.
Yhtiökokous
Biotien ylintä päätösvaltaa käyttävät Yhtiön osakkeenomistajat yhtiökokouksissa.
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun mennessä, ja se käsittelee asioita, jotka yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvat sen toimivaltaan, sekä sille tehtyjä esityksiä. Biotien varsinainen yhtiökokous on yleensä pidetty maalis-huhtikuussa. Tarpeen vaatiessa kutsutaan koolle ylimääräinen yhtiökokous, jossa käsitellään tiettyä yhtiökokoukselle tehtyä esitystä.
Pääsääntöisesti yhtiökokous käsittelee asiat hallituksen laatiman esityslistan mukaisesti. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla on oikeus esittää hallitukselle kirjallinen pyyntö asian ottamisesta esityslistalle seuraavassa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja tai osakkeenomistajat, jotka omistavat vähintään 10 % kaikista osakkeista, tai Yhtiön tilintarkastaja kirjallisesti vaatii tietyn asian käsittelyä yhtiökokouksessa, hallituksen on viipymättä kutsuttava yhtiökokous koolle käsittelemään vaadittua asiaa.
Merkittäviä yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita ovat:
• yhtiöjärjestyksen muuttaminen
• osakepääoman korottaminen tai alentaminen
• päätökset hallituksen jäsenten lukumäärästä, valinnasta ja palkkioista
• tilinpäätöksen vahvistaminen
• voitonjako/tappioiden allokointi.
Kokouskutsu
Yhtiökokous kutsutaan koolle julkaisemalla kutsu Yhtiön Internetsivuilla. Kutsu julkaistaan aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen yhtiökokouskutsussa määrättyä viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta. Tämän lisäksi hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle julkaisemalla kutsun vähintään yhdessä valtakunnallisessa sanomalehdessä tai lähettämällä kokouskutsun kirjattuna kirjeenä tai muulla todistettavalla tavalla osakkeenomistajan osakeluettelossa merkittyyn osoitteeseen. Kokouskutsussa tulee mainita kokouksessa käsiteltävät asiat.
Hallinnointikoodin mukaisesti kokouskutsu ja hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle julkistetaan myös pörssitiedotteena ja Yhtiön Internetsivuilla viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta.
Yhtiökokouskutsu ja seuraavat tiedot on julkistettava Yhtiön Internetsivuilla vähintään 21 päivää ennen yhtiökokousta:
• Osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaismäärä osakelajeittain kokouskutsun päivänä
• Yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat
• Päätösehdotukset
• Kaikki esityslistalla olevat asiat, joista ei ole tehty päätöslauselmaehdotuksia
• Hallituksen jäsenehdokkaiden esittely
• Ehdotus tilintarkastajaksi ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa.
Osallistuminen
Osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, jos hänen omistuksensa on merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokoukseen itse tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Yhtiökokouksen pöytäkirja äänestystuloksineen ja ne pöytäkirjan liitteet, jotka ovat osa yhtiökokouksen päätöstä, asetetaan Yhtiön Internetsivuille kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta. Yhtiökokouksen tekemät päätökset julkaistaan myös pörssitiedotteella välittömästi yhtiökokouksen päätyttyä.
Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan osallistuminen kokouksiin
Toimitusjohtajan, hallituksen puheenjohtajan ja riittävän määrän hallituksen jäseniä on oltava läsnä yhtiökokouksessa. Lisäksi tilintarkastajan on oltava läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla olevan henkilön on oltava läsnä valinnan suorittavassa yhtiökokouksessa, ellei hänen poissaololleen ole painavaa syytä.
Päätöksenteko
Biotiellä on yksi osakelaji, ja jokainen osake oikeuttaa haltijansa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Pääsääntöisesti yhtiökokouksen päätökset edellyttävät yksinkertaisen enemmistön yhtiökokouksessa annetuista äänistä. Vaalissa tulee valituksi eniten ääniä saanut henkilö. Yhtiökokous voi kuitenkin ennen vaalia päättää, että valituksi tulemiseen tarvitaan yli puolet annetuista äänistä. Osakeyhtiölaissa on kuitenkin lueteltu tilanteita, jolloin päätös vaatii 2/3 annetuista äänistä ja yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista.
Biotien yhtiöjärjestys ei sisällä lunastuslausekkeita tai äänestysrajoituksia.
Lisää yhtiökokouksesta
Hallitus
Hallituksen kokoonpano ja toimikausi Yhtiöjärjestyksen mukaan Biotien hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet, ja kunkin jäsenen hallituskausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Yhtiöjärjestys ei rajoita jäsenten toimikausien lukumäärää eikämillään muullakaan tavalla rajoita yhtiökokouksen päätösvaltaa hallituksen jäsenten valinnassa. Yhtiökokouksen on kuitenkin otettava valinnassa huomioon listayhtiöiden hallinnointikoodi, erityisesti liittyen jäsenten riippumattomuuteen sekä muihin suomalaisia julkisia osakeyhtiötä koskeviin vaatimuksiin. Hallitus valitsee keskuudestaan itselleen puheenjohtajan ja mahdollisen varapuheenjohtajan. Yhtiön toimitusjohtajaa ei voida valita hallituksen puheenjohtajaksi.
Hallituksen nykyinen kokoonpano (yhtiökokous 15.4.2010)
Hallituksen jäsenten lukumäärä on seitsemän. Hallituksen jäseniksi valittiin Peter Fellner, Merja Karhapää, Bernd Kastler, Pauli Marttila, Riku Rautsola, Pierre Serrure ja James S. Shannon.
Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Peter Fellner ja varapuheenjohtajaksi Pauli Marttila.
Hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Bernd Kastler ja jäseniksi Merja Karhapää, Riku Rautsola ja Pierre Serrure.
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi Peter Fellner ja jäseniksi Pauli Marttila ja James S. Shannon.
Riippumattomuusarvioinnin perusteella todettiin, että kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.
Tarkemmat tiedot Biotien nykyisistä hallituksen jäsenistä
Kuvaus hallituksen toiminnasta
Yhtiön hallituksen tehtävät pohjautuvat osakeyhtiölakiin ja muuhun sovellettavaan lainsäädäntöön. Hallitus on vastuussa Yhtiön johtamisesta. Sen velvollisuuksiin kuuluu muun muassa:
• päättää strategiasta
• vahvistaa liiketoimintasuunnitelma ja talousarvio
• käsitellä ja hyväksyä osavuosikatsaukset, tilinpäätös ja hallituksen toimintakertomus sekä selvitys hallintoja ohjausjärjestelmästä
• päättää investoinneista (sikäli kuin niitä ei ole hyväksytty osana budjettia), yritysjärjestelyistä, ostoista sekä myynneistä (sikäli kuin ne eivät kuulu osakkeenomistajien päätäntävaltaan) ja todellisista tai potentiaalisista vastuusitoumuksista (sikäli kuin niitä ei ole hyväksytty osana budjettia)
• vahvistaa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien ja raportoinnin menettelyt
• päättää johdon bonus- ja kannustinjärjestelmistä (sikäli kuin ne eivät kuulu osakkeenomistajien päätäntävaltaan)
• päättää konsernin rakenteesta ja Yhtiön organisoinnista
ja
• nimittää toimitusjohtaja ja muut ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt sekä päättää heidän luontoiseduistaan.
Vuonna 2009 hallitus kokoontui 14 kertaa. Jäsenten keskimääräinen läsnäolo kokouksissa oli 91 prosenttia.
Biotiellä ei ole hallintoneuvostoa.
Päätöksenteko
Puheenjohtaja kutsuu hallituksen koolle. Kokous on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on paikalla. Hallituksen on toimittava aina Yhtiön edun mukaisesti ja siten, ettei sen toimista aiheudu epäoikeutettua etua osakkeenomistajalle taikka kolmannelle osapuolelle Yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Hallituksen jäsen ei voi osallistua sellaisen asian käsittelyyn, joka koskee Yhtiön ja kyseisen hallituksen jäsenen välistä sopimusta. Äänestyksessä enemmistön ääni ratkaisee. Äänten mennessä tasan on puheenjohtajan ääni ratkaiseva. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan ääni ratkaisee.
Kokouskäytäntö
Hallitus kokoontuu niin usein kuin tehtävien suorittaminen vaatii. Toimitusjohtaja varmistaa, että Yhtiö toimittaa hallitukselle riittävät tiedot konsernin toiminnan ja taloudellisen tilanteen arvioimiseksi. Hallituksen sihteerinä toimii Mikko Heinonen Asianajotoimisto Hannes Snellman Oy:stä.
Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan.
Tarkastusvaliokunta
Varmistaakseen kirjanpidon, tilintarkastuksen ja taloudellisen raportoinnin asianmukaisen valvonnan, Biotien hallitus on perustanut tarkastusvaliokunnan.
Tarkastusvaliokuntaan kuuluu valiokunnan puheenjohtaja ja vähintään kaksi (2) lisäjäsentä, jotka hallitus valitsee keskuudestaan vuosittain varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen. Valiokunnan jäsenten tulee olla riippumattomia Yhtiöstä, ja ainakin yhden jäsenen tulee olla riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista.
Valiokunta:
• seuraa tilinpäätösraportoinnin prosessia
• valvoo taloudellista raportointiprosessia
• seuraa Yhtiön sisäisen valvonnan, mahdollisen sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan järjestelmien tehokkuutta
• käynnistää ja johtaa sisäisiä taloudellisia tarkastuksia
• käsittelee Yhtiön hallintoja ohjausjärjestelmästään antamaan selvitykseen sisältyvää kuvasta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä
• seuraa Yhtiön tiedottamisen ohjausta ja menettelyjä
• arvioi ja seuraa järjestelyjä, joilla työntekijät voivat tuoda luottamuksellisesti esille mahdollisia rikkomuksia liittyen taloudelliseen raportointiin ja muihin asioihin anonyymin ilmiantokanavan (”ns. whistle blow") kautta, sekä reagoi työntekijöiden tai kolmansien osapuolten esittämiin pyyntöihin koskien Yhtiön tiedottamispolitiikkaa
• seuraa tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tarkastusta
• arvioi lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista tarkastettavalle Yhtiölle
ja
• valmistelee tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen.
Vuonna 2009 tarkastusvaliokunta kokoontui 6 kertaa. Jäsenten keskimääräinen läsnäolo kokouksissa oli 100 %.
Tarkastusvaliokunnan jäseninä vuonna 2009 toimivat Berndt Kastler (puheenjohtaja), Pauli Marttila (kesäkuuhun 2009 asti), Riku Rautsola (kesäkuusta 2009 alkaen) ja Piet Serrure.
---- ----
Hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin 15.4.2010 Bernd Kastler ja jäseniksi Merja Karhapää, Riku Rautsola ja Pierre Serrure.
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta on perustettu tehokkaan nimitysja palkitsemisasioiden valmistelun varmistamiseksi. Valiokunta koostuu puheenjohtajasta ja vähintään kahdesta (2) jäsenestä, jotka hallitus valitsee keskuudestaan vuosittain varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen. Enemmistö valiokunnan jäsenistä tulee olla Yhtiöstä riippumattomia. Toimitusjohtaja tai Yhtiön muuhun johtoon kuuluva henkilö ei saa olla valiokunnan jäsen.
Valiokunta:
• Valmistelee ja esittää hallitukselle suosituksen varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävästä ehdotuksesta koskien hallituksen kokoonpanoa ja palkitsemista.
• Valmistelee hallitukselle ehdotuksen johtajien tai muiden ylempään johtoon kuuluvien henkilöiden nimittämisestä. Harkittaessa ylimpään johtoon kuuluvien henkilöiden nimittämistä, Yhtiön toimitusjohtaja osallistuu asian käsittelyyn.
• Valmistelee toimintaperiaatteet koskien Yhtiön toimitusjohtajan, muun johdon tai muiden valiokunnalle osoitettujen, ylempäänjohtoon kuuluvien henkilöiden palkitsemista. Hallituksen jäsenet, johtoryhmän jäsenet tai muut johtajat eivät saa osallistua omasta palkitsemisestaan päättämiseen.
• Arvioi tarvetta bonuksille tai muille kannustinjärjestelmille sekä tarkastelee konsernin palkitsemisjärjestelmien rakenteita ja päättää suoriteperusteisten järjestelmien tavoitteista.
• Valmistelee toimintalinjan toimitusjohtajan ja hallituksen puheenjohtajan kustannusten hyväksymisessä.
• Valmistelee vuosittaisen itsearvioinnin, sisältäen arvioinnin luonteen ja toteuttamistavan, joka toteutetaan hallituksen työjärjestyksen mukaisesti.
Vuonna 2009 nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui kerran. Jäsenten keskimääräinen läsnäolo kokouksissa oli 100 %.
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäseninä vuonna 2009 toimivat Juha Jouhki (puheenjohtaja), Pauli Marttila (kesäkuusta 2009 lähtien), Christoph Schröder ja Peter Fellner (joulukuusta 2009 lähtien)
--- ---
15.4.2010 nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Peter Fellner ja jäseniksi Pauli Marttila ja James S. Shannon.
Toimitusjohtaja
Toimitusjohtaja vastaa konsernin juoksevasta hallinnosta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti ja varmistaa, että konsernin kirjanpito on lain mukainen ja että konsernin varainhoito on järjestetty luotettavalla tavalla.
Toimitusjohtaja ensisijaisesti esittelee hallituksen kokouksissa käsiteltävät asiat ja valmistelee päätösluonnokset. Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää toimitusjohtajalle maksettavasta palkasta sekä toimitusjohtajasopimuksen muista ehdoista Yhtiön nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan asettamien suositusten pohjalta. Toimitusjohtajalle kuuluvien tehtävien ehdoista on sovittu kirjallisesti. Toimitusjohtaja valitaan tehtäväänsä toistaiseksi.
Johtoryhmä
Biotiellä on johtoryhmä, jonka jäseninä toimivat Timo Veromaa (toimitusjohtaja), Antero Kallio (lääketieteellinen johtaja), Thomas Kronbach (tutkimusjohtaja), Chris Piggott (liiketoiminnan kehitysjohtaja) ja Thomas Taapken (talous- ja rahoitusjohtaja).
Tarkemmat tiedot johtoryhmästä
Johtoryhmän jäsenet käsittelevät omaan vastuualueeseensa kuuluvia,konsernin johtamisen kannalta keskeisiä asioita hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti.
Yhtiön johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa Yhtiön johtamisessa. Sen jäsenet valmistelevat hallituksen päätettäviksi tulevat asiat. Tällaisia asioita ovat esimerkiksi yhtiön strategiat, budjetit ja käytännöt sekä merkittävät investoinnit, hankinnat ja myynnit. Johtoryhmä käsittelee myös raportointiin, sisäiseen ja ulkoiseen viestintään, henkilöstön kehittämiseen, työntekijöiden palkkaamiseen ja työsuhteen ehtoihin sekä sijoittajasuhteisiin liittyvät asiat. Konsernin johtoryhmällä ei ole muodollista yhtiöoikeudellista asemaa.
Palkitseminen
Tarkemmat tiedot tästä
Sisäinen valvonta ja riskienhallinta Biotiessä
Tarkemmat tiedot tästä
Sisäpiirihallinto
Biotien sisäpiirisäännökset noudattavat NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Biotien sisäpiirisääntöjä päivitetään ja niiden noudattamista seurataan säännöllisesti. Biotie on nimittänyt talousja rahoitusjohtaja Thomas Taapkenin Yhtiön sisäpiirivastaavaksi.
Sisäpiiriläisten omistustiedot ovat saatavilla Euroclear Finland Oy:stä ja Biotien Internetsivuilta (www.biotie.com) Lue lisää. Sisäpiirisääntöjen mukaan ilmoitusvelvollisiin sisäpiiriläisiin kuuluvat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, tilintarkastaja ja päävastuullinen tilintarkastaja. Lisäksi johtoryhmä, hallituksen sihteeri sekä tietyt avainhenkilöt kuuluvat Yhtiön pysyvään yrityskohtaiseen sisäpiiriin.
Pysyvien sisäpiiriläisten mahdollisuus käydä kauppaa Biotien arvopapereilla ja johdannaisilla perustuu kolmeen pääsääntöön: (i) kaupankäynti on lähtökohtaisesti sallittua vain neljän viikon ajan tilinpäätöstiedotteen tai osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisestä pörssipäivästä alkaen (ns. avoin ikkuna); (ii) kaupankäynti voi poikkeuksellisesti olla mahdollista myös avoimen ikkunan ulkopuolella Biotien sisäpiirivastaavan luvalla; (iii) kaupankäynti on kuitenkin aina kokonaan kiellettyä kahden viikon ajan ennen tilinpäätöstiedotteen tai osavuosikatsauksen julkistamisesta sekä itse julkistamispäivänä (ns. suljettu ikkuna). Lisäksi hankekohtaisia sisäpiiriläisiä koskevat erilliset kaupankäyntirajoitukset.
Yhtiön sisäpiirihallinto kuuluu Suomen Arvopaperikeskuksen Sire- järjestelmään. Julkisen sisäpiirirekisterin nähtävilläpitopaikka on Euroclear Finland Oy, Urho Kekkosen katu 5 C, 00100 Helsinki.
Tilintarkastus
Lue lisää
Osakassopimukset
Yhtiöllä ei ole tiedossa sitä koskevia osakassopimuksia.
------------------------
Päivitetty kesäkuu 2010