(Vuoden 2007 tiedot vuosikertomuksen 2007 mukaisesti)
Biotie Therapies Oyj on suomalainen osakeyhtiö, joka noudattaa päätöksenteossaan ja hallinnossaan Suomen osakeyhtiölakia, muita julkisia yhtiöitä koskevia säännöksiä sekä Biotien yhtiöjärjestystä. Biotie noudattaa myös Helsingin Pörssin, Keskuskauppakamarin ja Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton antamaa sisäpiiriohjetta sekä Hex Oyj:n, Keskuskauppakamarin ja Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton vuonna 2003 antamaa suositusta hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä ("Corporate Governance -suositus"). Mahdolliset poikkeukset Corporate Governance -suosituksen noudattamisesta on jäljempänä esitelty jokaisen kohdan yhteydessä erikseen.
Konsernin rakenne
Konsernin emoyhtiö on Biotie Therapies Oyj ("Biotie"). Konserniin kuuluu tytäryhtiö Biotie Therapies International Oy Suomessa ja osakkuusyritys Contral USA, (Delaware USA), joilla kummallakaan ei ole liiketoimintaa.
Yhtiökokous
Biotien ylintä päätöksentekovaltaa käyttää yhtiökokous, jonka kutsuu koolle yhtiön hallitus.
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun mennessä. Varsinainen yhtiökokous käsittelee yhtiöjärjestyksessä määritellyt asiat sekä mahdolliset ehdotukset yhtiökokoukselle. Biotien varsinainen yhtiökokous on yleensä pidetty maalis–huhtikuussa. Tarpeen vaatiessa kutsutaan koolle ylimääräinen yhtiökokous, jossa käsitellään tiettyä yhtiökokoukselle esitettyä ehdotusta.
Pääsääntöisesti yhtiökokous käsittelee asiat hallituksen laatiman esityslistan mukaisesti. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla on oikeus esittää hallitukselle kirjallinen pyyntö asian ottamisesta esityslistalle seuraavassa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja tai osakkeenomistajat, jotka omistavat yli 10 % kaikista osakkeista tai yhtiön tilintarkastaja vaatii kirjallisesti asian käsittelyä yhtiökokouksessa, on hallituksen kutsuttava yhtiökokous koolle käsittelemään vaadittua asiaa.
Merkittäviä yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita ovat:
- yhtiöjärjestyksen muuttaminen
- osakepääoman korottaminen tai alentaminen
- päätökset hallituksen jäsenten lukumäärästä, valinnasta ja palkkioista
- tilinpäätöksen hyväksyminen
- voitonjako.
Kokouskutsu
Yhtiökokous kutsutaan koolle julkaisemalla kutsu vähintään kahdessa yhtiön hallituksen valitsemassa valtakunnallisessa sanomalehdessä tai lähettämällä kokouskutsu kirjattuna kirjeenä tai muulla todistettavalla tavalla osakkeenomistajan osakeluettelossa merkittyyn osoitteeseen aikaisintaan kaksi kuukautta ennen kokouskutsussa mainittua viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään 17 päivää ennen kokousta. Kokouskutsussa tulee mainita kokouksessa käsiteltävät asiat. Kokouskutsu ja hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle julkistetaan myös pörssitiedotteena ja asetetaan nähtäväksi yhtiön Internet-sivuille. Hallitukselle ilmoitetut ehdokkaat hallituksen jäseniksi on ilmoitettava yhtiökokouskutsussa, tai mikäli kokouskutsu on jo julkaistu, ilmoitettava muulla tavalla ennen yhtiökokousta, kuitenkin sillä edellytyksellä, että ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tulla valituiksi ja heidän valintaansa tukevat osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Myös hallituksen valmistelema ehdotus yhtiön tilintarkastajaksi on ilmoitettava yhtiökokouskutsussa.
Osallistuminen yhtiökokoukseen
Osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen mikäli hänen omistuksensa on merkitty Suomen Arvopaperikeskuksen ylläpitämään osakasluetteloon kymmenen päivää ennen kokousta. Yhtiökokoukseen osallistuvan osakkeenomistajan on rekisteröidyttävä ennen kokouskutsussa ilmoitettua päivämäärää. Osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokoukseen itse tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Jokaisella osakkeenomistajalla tai toimivaltaisella edustajalla voi olla kokouksessa mukana yksi avustaja. Yhtiökokouksesta pidetään pöytäkirjaa ja pöytäkirja on osakkeenomistajien tarkastettavissa kahden viikon sisällä yhtiökokouksesta. Yhtiökokouksen tekemät päätökset julkaistaan pörssitiedotteella viipymättä yhtiökokouksen päätyttyä.
Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan osallistuminen
Toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja ja hallituksen jäsenet osallistuvat yhtiökokouksiin, ellei heidän poissaololleen ole painavaa syytä.
Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla olevan henkilön on oltava läsnä valinnan suorittavassa yhtiökokouksessa, ellei hänen poissaololleen ole painavaa syytä.
Päätöksenteko
Yhtiöllä on yksi osakesarja. Yksi osake vastaa yhtiökokouksessa yhtä ääntä. Pääsääntöisesti yhtiökokouksen päätökset tehdään yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Äänten mennessä tasan ratkaisee puheenjohtajan ääni. Vaalissa korkeimman ääniluvun saanut ehdokas valitaan. Yhtiökokous voi kuitenkin ennen äänestystä päättää, että valittavan henkilön tulee saada yli puolet annetuista äänistä. Äänten mennessä tasan ratkaistaan valinta arvalla. Osakeyhtiölaissa on lueteltu tilanteita mm. yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja osakepääoman korottaminen, jolloin päätös vaatii 2/3 annetuista äänistä ja yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista.
Biotien yhtiöjärjestys ei sisällä lunastuslausekkeita tai äänestysrajoituksia.
Hallintoneuvosto
Yhtiöllä ei ole hallintoneuvostoa.
Hallitus
Hallituksen kokoonpano ja hallituskausi
Yhtiöjärjestyksen mukaan Biotien hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituskausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituskausi on siis noin yksi vuosi. Yhtiökokous valitsee kaikki hallituksen jäsenet. Yhtiöjärjestys ei aseta hallituksen jäsenille yläikärajaa, rajoita jäsenten toimikausien lukumäärää eikä muullakaan tavalla rajoita yhtiökokouksen päätösvaltaa hallituksen jäsenten valinnassa. Yhtiökokouksen on kuitenkin otettava valinnassa huomioon Corporate Governance -suositus sekä valittavan henkilön pätevyys hoitaa hallituksen jäsenen tehtäviä sekä hänen mahdollisuutensa omistaa hallitustyölle riittävästi aikaa. Hallitus valitsee keskuudestaan itselleen puheenjohtajan ja mahdollisen varapuheenjohtajan.
Hallituksen tehtävät
Hallituksen tehtävät ja velvollisuudet perustuvat osakeyhtiölakiin ja muuhun soveltuvaan lainsäädäntöön. Biotien hallitus on vastuussa yhtiön johdosta ja yhtiön toiminnan asianmukaisesta hoidosta. Hallituksen tehtäviin kuuluu myös asianmukaisen kirjanpidon järjestäminen sekä talousjohdon valvonta.
Työjärjestyksen sekä osakeyhtiölain mukaisesti Biotien hallituksen tehtäviin kuuluu:
- päättää y htiön strategiasta
- hyväksyä liiketoimintasuunnitelma ja vuosibudjetti
- vahvistaa osavuosikatsaukset, vuosikertomukset sekä hallituksen toimintakertomus
- päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä investoinneista, hankinnoista ja yrityskaupoista sekä vastuusitoumuksista
- hyväksyä konsernin rahoituspolitiikka
- vahvistaa riskienhallinnan ja raportoinnin menetelmät
- päättää yhtiön johdon bonuksista ja kannustinohjelmista
- päättää yhtiön rakenteesta ja organisaatiosta
- nimittää yhtiön toimitusjohtaja ja päättää toimitusjohtajan palkkauksesta ja ottaa vastuu kaikista muista toimista ja tehtävistä, jotka hallitukselle on osakeyhtiölaissa tai muutoin määrätty.
Päätöksenteko
Puheenjohtaja kutsuu hallituksen koolle ja vastaa kokouksen työjärjestyksestä. Kokous on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet jäsenistä on paikalla. Hallituksen on toimittava yhtiön edun mukaisesti ja siten, ettei sen toimista aiheudu epäoikeutettua etua osakkeenomistajalle taikka kolmannelle osapuolelle yhtiön tai toisen osakkeenomistajan edun kustannuksella. Hallituksen jäsen ei voi osallistua sellaisen asian käsittelyyn, joka koskee yhtiön ja hallituksen jäsenen välistä sopimusta. Äänestyksessä enemmistön ääni ratkaisee. Äänten mennessä tasan ratkaisee puheenjohtajan ääni. Vaalissa äänten mennessä tasan ratkaistaan valinta arvalla.
Työjärjestys
Hallitus kokoontuu vuosittain noin 10 kertaa. Hallitus ei ole jakanut jäsenilleen erityisiä liiketoiminnan seurannan painopistealueita. Asiat kokouksissa esittelee Biotien toimitusjohtaja tai hänen pyynnöstään toinen Biotien johtoon kuuluva henkilö. Hallituksen työjärjestyksen mukaan toimitusjohtaja vastaa siitä, että hallitus saa käyttöönsä riittävät tiedot konsernin toiminnan ja taloudellisen tilanteen arvioimista varten sekä valvoo hallituksen päätösten täytäntöönpanoa ja raportoi hallitukselle täytäntöönpanossa havaitsemistaan puutteista. Hallituksen sihteerinä toimii Mikko Heinonen Asianajotoimisto Hannes Snellman Oy:stä. Hallitus tekee kerran vuodessa itsearvioinnin.
Valiokunnat
Ottaen huomioon Biotien toiminnan laajuus, hallituksen kokoonpano ja yhtiön toimiala, yhtiön hallitus ei ole pitänyt tarkoituksenmukaisena perustaa erityisiä valiokuntia.
Biotien varsinainen yhtiökokous, joka pidettiin 28.3.2007, valitsi yhtiön hallitukseen neljä (4) jäsentä. Hallituskausi alkoi 28.3.2007 ja se päättyy vuoden 2008 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäseniksi vuoden 2007 yhtiökokouksessa valittiin edelleen Juha Jouhki, Piet Serrure, Riku Rautsola ja Pauli Marttila. Riippumattomuusarvioinnin perusteella kaikkien yhtiön hallituksen jäsenten on katsottu olevan yhtiöstä riippumattomia. Lisäksi Piet Serruren sekä Riku Rautsolan on katsottu olevan yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia. Tarkemmat tiedot hallituksen jäsenistä ja heidän taustoistaan on esitetty yhtiön kotisivuilla sekä vuoden 2007 vuosikertomuksen sivulla 66.
Hallituksen jäsenten palkkiot ja muut edut
Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista ja kulukorvauksista.
Vuoden 2007 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavasti:
- puheenjohtajalle 3 000 euroa kuukaudessa
- ulkomailla asuvalle hallituksen jäsenelle 3 000 euroa kuukaudessa
- Suomessa asuville hallituksen jäsenille 1 500 euroa kuukaudessa.
Hallituksen jäsenet ovat lisäksi oikeutettuja korvauksiin kohtuullisista matkakuluistaan.
Hallituksella oli vuoden 2007 aikana 13 kokousta. Hallituksen jäsenten osallistumisprosentti kokouksissa oli 100.
Hallituksen jäsenille maksetut palkat, palkkiot ja luontoisedut olivat vuonna 2007 seuraavat:
- Juha Jouhki 36 000 euroa
- Piet Serrure 36 000 euroa
- Pauli Marttila 18 000 euroa
- Riku Rautsola 36 000 euroa.
Optio-oikeuksia tai Biotien omia osakkeita ei ole annettu hallituksen jäsenille palkkioksi heidän hallitustyöstään.
Poikkeus Corporate Governance -suosituksesta
Corporate Governance -suosituksen kohdan 11 mukaan hallituksessa tulee olla vähintään viisi jäsentä. 28.3.2007 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen yksimielisen päätöksen perusteella Biotien hallituksessa on neljä jäsentä. Yhtiön käsityksen mukaan neljä jäsentä on riittävä määrä hallituksen jäseniä ottaen huomioon yhtiön koko sekä sen toiminnan kehitysvaihe.
Biotien 28.3.2008 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa
Hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettiin viisi. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Juha Jouhki, Pauli Marttila, Riku Rautsola ja Piet Serrure sekä uutena jäsenenä Krish Krishnan.
Välittömästi varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä uuden hallituksen järjestäytymiskokouksessa Juha Jouhki valittiin hallituksen puheenjohtajaksi ja Pauli Marttila varapuheenjohtajaksi.
Toimitusjohtaja
Biotie Therapies Oyj:llä on toimitusjohtaja, jonka toimenkuva vastaa anglosaksisessa maailmassa tehtäviä, joita hoitavat sekä "president" että "CEO". Toimitusjohtaja on vastuussa yhtiön juoksevasta hallinnosta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisella tavalla. Toimitusjohtaja on vastuussa myös siitä, että yhtiön kirjanpito on laadittu lain mukaisesti ja rahoitus on järjestetty asianmukaisesti.
Toimitusjohtaja esittelee hallituksen kokouksissa käsiteltävät asiat ja valmistelee luonnokset päätöksistä. Toimitusjohtaja voi, katsoessaan sen tarpeelliseksi, valtuuttaa jonkun yhtiön johtoon kuuluvista henkilöistä esittelemään puolestaan asiat hallituksen kokouksessa tai valmistelemaan päätösluonnokset. Hallitus valitsee toimitusjohtajan ja päättää toimitusjohtajalle maksettavasta palkkiosta ja toimitusjohtajasopimuksen muista ehdoista. Toimitusjohtajasopimuksen ehdoista on sovittu kirjallisesti. Toimitusjohtaja valitaan tehtäväänsä toistaiseksi. Timo
Veromaa aloitti toimitusjohtajan tehtävässä 25.5.2005. Biotien toimitusjohtajalle vuonna 2007 maksetun palkan, palkkioiden ja luontoisetujen yhteismäärä oli 93 746 euroa. Biotien toimitusjohtajan eläkeikää ei ole määritelty toimitusjohtajasopimuksessa eikä yhtiö ole sitoutunut alennettuun eläkeikään. Yhtiö maksaa osana toimitusjohtajan kokonaispalkkaa hallituksen vuosittain vahvistaman summan vapaaehtoista eläkevakuutusta.
Toimitusjohtaja voi irtisanoa toimitusjohtajasopimuksen päättymään kolmen (3) kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen ja yhtiö voi irtisanoa toimitusjohtajasopimuksen päättymään kuuden (6) kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen. Mikäli yhtiö irtisanoo toimitusjohtajan, hänellä on oikeus irtisanomisajan palkan ja luontoisetujen lisäksi korvaukseen, joka määrältään vastaa hänen 12 kuukauden palkkaansa ja luontoisetujaan.
Johtoryhmä
Biotiellä on johtoryhmä, joka koostuu toimitusjohtajasta, joka toimii johtoryhmän puheenjohtajana, talouspäälliköstä, lääkekehitysjohtajasta ("VP, Drug Development") sekä kahdesta tutkimusjohtajasta ("Research Director"). Liiketoiminnan kehitysjohtaja on toiminut huhtikuusta 2007 alkaen konsulttisuhteessa yhtiöön.
Biotien toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten esittely on sivulla 67. Heidän osake- ja optio-omistuksensa on esitetty taulukossa sivulla 63.
Johtoryhmä käsittelee yhtiön johtamisen kannalta keskeiset asiat, kuten strategiaan, budjetointiin, osavuosikatsauksiin ja lääkekehityshankkeisiin liittyvät asiat.
Hallitus päättää johtoryhmän palkitsemisjärjestelmistä. Biotien hallitus vahvistaa vuosittain johtoryhmän bonusjärjestelmän. Yhtiöllä ei ole kannustinjärjestelmää, jonka mukaan johtoa palkittaisiin yhtiön olemassa olevilla osakkeilla.
Tilintarkastus
Lakimääräisen tilintarkastuksen tarkoituksena on varmistaa, että tilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta tilikaudelle. Biotien tilikausi on kalenterivuosi.
Tilintarkastajan on tarkastettava yhtiön kirjanpidon oikeellisuus ja tilinpäätös tilikaudelta ja annettava yhtiökokoukselle tilintarkastuskertomus. Suomen laki vaatii tilintarkastajaa tarkastamaan myös yhtiön hallinnon laillisuuden. Tilintarkastaja toimittaa raportin hallitukselle.
Yhtiöjärjestyksen mukaan Biotiellä on vähintään yksi ja enintään kaksi yhtiökokouksessa valittua tilintarkastajaa. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajista vähintään yhden tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö.
Vuonna 2007 yhtiökokous valitsi yhtiölle kaksi varsinaista tilintarkastajaa ja että yhtiön tilintarkastajina toimivat KHT Janne Rajalahti ja KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on nimennyt päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT-tilintarkastaja Tomi Moision.
Vuoden 2007 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti tilintarkastajille maksetaan palkkio heidän kohtuullisen laskunsa mukaan. Tilintarkastusyhteisölle vuodelta 2007 maksetut palkkiot olivat varsinaisesta tilintarkastuksesta yhteensä 29 941 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista toimeksiannoista yhteensä 7 980 euroa. Biotiellä ei ole erillistä sisäistä tarkastusta.
Biotien 28.3.2008 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa
Biotie Therapies Oyj:n tilintarkastajiksi valittiin Janne Rajalahti, KHT ja KHT-tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.
Riskienhallinta
Riskejä ja riskienhallintaa on kuvattu kohdassa riskit ja riskienhallinta Linkki
Sisäpiirisäännökset
Biotien 1.12.2005 päivitetyt sisäpiirisäännöt noudattavat Helsingin Pörssin sisäpiiriohjetta, asettaen kuitenkin osittain pidemmälle meneviä rajoituksia. Yhtiön sisäpiirisääntöjä päivitetään ajoittain ja niiden noudattamista seurataan säännöllisesti. Sisäpiirisääntöjen mukaisesti nk. ilmoitusvelvollisten sisäpiiriläisten omistustiedot ovat julkisia ja ne ovat saatavilla Suomen Arvopaperikeskus Oy:stä sekä yhtiön kotisivuilta. Sisäpiirisääntöjen mukaan yhtiön ilmoitusvelvollisiin sisäpiiriläisiin kuuluvat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja tilintarkastaja sekä päävastuullinen tilintarkastaja. Lisäksi johtoryhmä, hallituksen sihteeri, henkilöstöpäällikkö ja johtoryhmän jäsenten assistentit kuuluvat pysyvään yrityskohtaiseen sisäpiiriin. Ilmoitusvelvolliset sisäpiiriläiset, yhdessä muiden pysyvien sisäpiiriläisten kanssa, muodostavat yhtiön nk. pysyvän sisäpiirin. Pysyvien sisäpiiriläisten mahdollisuus käydä kauppaa Biotien arvopapereilla ja johdannaisilla perustuu kolmeen pääsääntöön. Ensiksikin kaupankäynti on lähtökohtaisesti sallittu vain neljän viikon aikana tilinpäätöstiedotteen tai osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisestä pörssipäivästä alkaen (ns. avoin ikkuna). Toiseksi, kaupankäynti voi poikkeuksellisesti olla mahdollista myös avoimen ikkunan ulkopuolella yhtiön sisäpiirivastaavan luvalla. Kolmanneksi, kaupankäynti on kuitenkin aina kokonaan kielletty kahden viikon ajan ennen tilinpäätöstiedotteen tai osavuosikatsauksen julkistamista sekä itse julkistuspäivänä (ns. suljettu ikkuna).
Lisäksi yhtiön hankekohtaisia sisäpiiriläisiä koskevat erilliset kaupankäyntirajoitukset.
Yhtiön sisäpiirihallinto kuuluu Suomen Arvopaperikeskuksen Sire-järjestelmään. Julkisen sisäpiirirekisterin nähtävilläpitopaikka on Suomen Arvopaperikeskus Oy, Urho Kekkosen katu 5 C, 00100 Helsinki.
Sisäpiiriläisten osake- ja optio-omistukset 31.12.2007 on kuvattu vuoden 2007 vuosikertomuksen sivulla 63.