Palkka- ja palkkioselvitys

Tämä Biotie Therapies Oyj:n (”Yhtiö” tai ”Biotie”) palkka- ja palkkioselvitys on Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 15.6.2010 antaman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksessa 47 mainittu selvitys.

Hallituksen jäsenten palkitseminen

Yhtiökokous päätti 6.5.2011, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 4.000 euroa kuukaudessa ja hallituksen muille jäsenille 3.000 euroa kuukaudessa. Lisäksi korvataan kohtuulliset matkakustannukset kokouksiin. Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti valiokuntatyöskentelystä ei makseta erillistä palkkiota eikä hallituksen jäsenille makseta erillistä kokouspalkkiota.

Yhtiö ei ole maksanut vuonna 2011 hallituksen jäsenille hallitus- tai valiokuntatyöskentelystä palkkioita osakkeina tai osakeperusteisina oikeuksina.

Hallituksen jäsenistä Guido Magnilla on 8.3.2012 yhteensä 134.592 Yhtiön osakkeisiin oikeuttavaa optio-oikeutta. Optio-oikeudet ovat alla tässä selvityksessä kuvatun sveitsiläisen optio-ohjelman optioita, jotka on alun perin laskenut liikkeelle Synosia Therapeutics Holding AG. Optio-oikeudet oli myönnetty ennen kuin Biotie hankki Synosian helmikuussa 2011. Muutoin Yhtiön hallituksen jäsenet eivät kuulu Yhtiön bonus- ja kannustinohjelmien taikka vapaaehtoisten eläkejärjestelyjen piiriin.

Hallituksen jäsenet eivät ole työ- tai toimisuhteessa Yhtiöön.

Hallituksen jäsenille vuonna 2011 maksetut palkkiot on esitetty kokonaisuudessaan seuraavassa taulukossa.  

​Hallituksen jäsen	Hallitus euroa​	Tarkastus- valiokunta​	Nimitys- ja palkitsemis- valiokunta​	Kokonaispalkkio vuonna 2010​ euroa
Peter Fellner hallituksen puheenjohtaja	48.000	-​	x (puheenjohtaja)	48.000​
Pauli Marttila hallituksen varapuheenjohtaja 6.2.2011 asti	9.000	-​	x(6.2.2011​ asti)	9.000
Bradley J. Bolzon hallituksen varapuheenjohtaja 7.2 2011 alkaen	33.000	-​	x​(7.2.2011 alkaen)	33.000
William M. Burns 7.2.2011 alkaen	33.000​	-​	x​(7.2.2011 alkaen)	33.000
Merja Karhapää	36.000	x​	-​	36.000
Bernd Kastler​	36.000​	x (puheenjohtaja)​	-​	36.000​
Ismail Kola 7.2.2011 alkaen	33.000​	-	-​	33.000​
Guido Magni 7.2.2011 alkaen	33.000​	-​	-	33.000​
​Riku Rautsola 6.2.2011 asti	9.000​	x(6.2.2011​ asti)​	- ​	9.000​
​Andrew J. Schwab 7.2.2011 alkaen	33.000​	x​(7.2.2011 alkaen)​	-​	33.000​
Piet Serrure​	36.000​	x​	-​	36.000​
James S.Shannon	36.000	-​	x​	36.000

 

Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisperiaatteet ja päätöksenteko

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta vastaa toimitusjohtajan ja muiden johtohenkilöiden palkitsemiskehyksen valmistelusta hallituksen päätöstä varten. Laatiessaan palkitsemis-, bonus- ja kannustinjärjestelmiä nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ottaa huomioon myös osakkeenomistajien ja johtajien intressien yhteensovittamisen. Toimitusjohtajalle ja muulle johdolle maksettavat palkkiot ja etuudet koostuvat kiinteästä palkasta ja luontoiseduista (kuten auto- ja puhelinetu), tavoitesidonnaisesta bonuksesta (lyhyen aikavälin kannustimista), optiojärjestelmistä ja osakepalkkiojärjestelmästä (pitkän aikavälin kannustimista) sekä johdon eläke-eduista.

Biotien palkitsemisperiaatteet ovat kytköksissä taloudelliseen ja henkilökohtaiseen suoritukseen. Suoritusperusteet voivat olla joko toimeksiantokohtaisia tai määräaikaisia. Yhtiön menestystä ja toimitusjohtajan ja muiden johtohenkilöiden suoritusta seurataan jatkuvasti. Biotien toimintojen kansainvälisestä luonteesta johtuen palkkiotason analysointi tehdään osittain ei-suomalaisten saman toimialan yhtiöiden asettamien mittapuiden mukaan.

Koska johdon kokonaispalkitsemisen päämääränä on Yhtiön liiketoiminnan menestys, palkitsemisohjelmien tulee olla kansainvälisellä tasolla houkuttelevia, motivoivia ja palkitsevia sekä varmistaa hyvin työssään pärjäävien ja tehokkaiden henkilöiden työpanos yhtiössä.

Tavoitesidonnainen bonus

Biotien hallitus arvioi vuosittain tarpeen toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten bonuspalkkiolle. Mahdolliset bonukset ovat harkinnanvaraisia ja niiden saamisen edellytyksenä on hallituksen kulloisellekin vuodelle asettamien liiketoiminnallisten tavoitteiden saavuttaminen. Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten maksimaalinen bonus voi olla 80% vuotuisesta kiinteästä kompensaatiosta. 

Toimitusjohtajan palkitseminen ja toimitusjohtajasopimus

Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää toimitusjohtajalle maksettavasta palkasta, eduista sekä toimitusjohtajasopimuksen muista ehdoista.

Toimitusjohtajasopimus voidaan irtisanoa Yhtiön puolelta kuuden kuukauden irtisanomisajalla ja toimitusjohtajan puolelta kolmen kuukauden irtisanomisajalla. Jos Yhtiö irtisanoo toimitusjohtajasopimuksen, toimitusjohtajalla on irtisanomisajan palkan lisäksi oikeus korvaukseen, joka vastaa toimitusjohtajan 12 kuukauden palkkaa. Niiltä osin kun toimitusjohtaja on toimisuhteessa vähintään 31.12.2011 asti, toimitusjohtaja on oikeutettu palkkioon, joka vastaa hänen kuuden kuukauden palkkaansa edut mukaan lukien. Tämä palkkio maksettiin vuonna 2011.

Vuoden 2010 ennalta sovittujen konsernin operatiivisten ja strategisten tavoitteiden saavuttamisesta toimitusjohtajalle maksettiin erillinen menestyspalkkio, jonka määrä oli enintään 150.000 euroa.Tämä palkkio maksettiin täysimääräisenä vuonna 2011.

Biotien hallitus on päättänyt, että toimitusjohtajan tulee pitää omistuksessaan vähintään sellainen määrä Yhtiön osakkeita, joka vastaa 25 prosenttia toimitusjohtajan optio-ohjelman 2011 nojalla saamasta nettotuotosta, paitsi milloin mainittu 25 prosentin osuus nettotuotosta olisi suurempi kuin toimitusjohtajan 12 kuukauden bruttopalkka, missä tapauksessa toimitusjohtajan tulee pitää omistuksessaan hänen 12 kuukauden bruttopalkkaansa vastaava määrä osakkeita. Osakkeet tulee pitää niin kauan kuin toimitusjohtajan toimisuhde konserniyhtiöön jatkuu. Hallitus voi erittäin painavista syistä myöntää poikkeuksen omistusvelvoitteesta. Sama omistusvelvoite koskee toimitusjohtajan osakekannustinjärjestelmän nojalla saamaa nettotuottoa.

Biotien toimitusjohtajan eläkeikää ei ole määritelty toimitusjohtajasopimuksessa. Näin ollen Yhtiö ei ole sitoutunut alennettuun eläkeikään.

Eläke-etuudet

Yhtiö on osana toimitusjohtajan ja tiettyjen johtoryhmään kuuluvien henkilöiden työsuhteiden ehtoja sitoutunut osallistumaan vapaaehtoisesta maksuperusteisesta eläkevakuutuksesta aiheutuvien kulujen korvaamiseen. Vuonna 2011 tällaisia kuluja ei ollut. Johtoryhmän jäsenet, joiden kotipaikka ei ole Suomessa, eivät kuulu Suomen lakisääteisen eläkejärjestelmän piiriin.

Pitkän aikavälin kannustimet

Biotien hallitus päätti joulukuussa 2011 kahdesta uudesta osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä konsernin henkilöstölle. Optio-ohjelma 2011 on tarkoitettu pääasiassa työntekijöille Euroopassa ja osakepalkkiojärjestelmä on tarkoitettu pääasiassa työntekijöille Yhdysvalloissa. Järjestelmät on tarkoitettu osaksi konsernin työntekijöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Palkitseminen tukee Yhtiön asettamien tavoitteiden ja Yhtiön strategian toteutumista sekä pitkän aikavälin tuloksellisuutta.

Yllä mainittujen järjestelmien lisäksi Yhtiöllä on voimassa vuoden 2009 optio-ohjelma. Vuoden 2006 optio-ohjelma raukesi 31.12.2011 (lue lisää vuoden 2006 optio-ohjelmasta täältä).

Osakepalkkiojärjestelmä

Osakepalkkiojärjestelmän perusteella jaetaan osakeyksikköjä ja niitä vastaavia osakkeita yhteensä enintään 4.599.000 kappaletta. Osakepalkkioiden jakamisesta päättää hallitus.

Osakepalkkiojärjestelmässä on kolme peräkkäistä ansaintajaksoa, kalenterivuodet 2011, 2012 ja 2013. Kutakin ansaintajaksoa seuraa noin kahden vuoden sitouttamisjakso, jonka jälkeen työntekijöille annetaan Yhtiön osakkeita jaettujen osakeyksiköiden perusteella. Sitouttamisjaksot päättyvät 5.1.2014, 5.1.2015 ja 5.1.2016. Mikäli työntekijän työ- tai toimisuhde konserniyhtiöön päättyy ennen sitouttamisjakson päättymistä, työntekijä menettää vastaavat osakeyksiköt vastikkeetta.

Osakepalkkiojärjestelmän ehtojen mukaan 50 prosenttia konsernin henkilöstölle jaettavien osakeyksikköjen enimmäismäärästä edellyttää hallituksen kullekin ansaintajaksolle päättämien tavoitteiden toteutumista, ja toinen 50 prosenttia osakeyksikköjen enimmäismäärästä on riippumaton strategisten ja operatiivisten tavoitteiden toteutumisesta.

Hallitus hyväksyi kokouksessaan 23.2.2012, että vuodelta 2011 jaetaan yhteensä 1.558.600 osakeyksikköä osakepalkkiojärjestelmään perustuen. Jokainen osakeyksikkö oikeuttaa yhteen Yhtiön osakkeeseen noin kahden vuoden sitouttamisjakson päätyttyä osakepalkkiojärjestelmän ehtojen mukaisesti. Osakepalkkiojärjestelmään perustuen vuodelta 2012 voidaan jakaa enintään 2.020.000 osakeyksikköä.

Lisää osakepalkkiojärjestelmästä 7.12.2011 julkaistussa pörssitiedotteessa (Linkki tiedotteeseen).

Optio-ohjelma 2011

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 7.401.000 kappaletta ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 7.401.000 Yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Optio-oikeuksien jakamisesta päättää hallitus. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeudet on jaettu kolmeen optioluokkaan, optio-oikeuksista 2.467.000 merkitään tunnuksella 2011A, 2.467.000 merkitään tunnuksella 2011B ja 2.467.000 merkitään tunnuksella 2011C.

Optioehtojen mukaan 50 prosenttia optio-oikeuksien enimmäismäärästä jaetaan konsernin henkilöstölle hallituksen vuosittain päättämien tavoitteiden toteutumisen perusteella, ja toinen 50 prosenttia optio-oikeuksien enimmäismäärästä jaetaan riippumatta strategisten ja operatiivisten tavoitteiden toteutumisesta.

Osakkeiden merkintäajat ja -hinnat optio-ohjelman 2011 optioilla ovat seuraavat: 

Erä​	​Osakkeiden merkintäaika	​Osakkeiden merkintähinta	​Optioiden määrä
​2011A	​1.1.2014 - 28.2.2015	​0,01 euroa osakkeelta	​2.467.000
2011B​	​1.1.2015 - 29.2.2016	​0,01 euroa osakkeelta	​2.467.000
​2011C	​1.1.2016 - 28.2.2017	​0,01 euro osakkeelta	​2.467.000
Yhteensä​	​	​	​7.401.000

 

Osakkeen merkintähinnan määräytymisen perusteena on saavuttaa konsernin työntekijöiden välitön ja tehokas sitoutuminen yhtiöön ja yhdistää omistajien ja työntekijöiden tavoitteet. Osakkeet on maksettava merkittäessä. Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniyhtiöön päättyy, hän menettää vastikkeetta kaikki optio-oikeudet, joilla osakemerkinnän aika ei ollut alkanut.

Hallitus päätti optio-ohjelmasta 2011 Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 6.5.2011 antaman valtuutuksen nojalla. Hallitus voi päättää optioehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina, sekä muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista.

Lisää optio-ohjelmasta 7.12.2011 julkaistussa pörssitiedotteessa (Linkki tiedotteeseen).

Optio-ohjelma 2009

Biotien hallitus päätti vuoden 2009 optio-ohjelmasta 26.4.2009 Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 14.11.2008 antaman valtuutuksen perusteella. Ohjelman nojalla liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien enimmäismäärä on 7.000.000 kappaletta ja optio-oikeudet oikeuttavat niiden haltijat merkitsemään 7.000.000 Yhtiön uutta osaketta. Optio-oikeuksista 2.000.000 merkitään tunnuksella 2009A, 2.500.000 tunnuksella 2009B ja 2.500.000 tunnuksella 2009C. Optio-oikeuksien jakamisesta optio-ohjelman puitteissa päättää hallitus. Jokainen optio-oikeus oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden Yhtiön uuden osakkeen. Optio-oikeudet tarjottiin merkittäväksi vastikkeetta Yhtiön avainhenkilöille ja sen kokonaan omistamalle tytäryhtiölle Biotie Therapies International Oy:lle.
Osakkeiden merkintäajat ja -hinnat optio-ohjelman 2009 optioilla ovat seuraavat: 

Osakkeiden merkintäajat ja -hinnat ovat seuraavat: 

​Erä	Osakkeiden merkintäaika​	Osakkeiden merkintähinta​	Optioiden määrä​
2009 A​	1.1.2010-31.12.2013​	0,4 euroa osakkeelta​	2.000.000​
2009 B​	1.1.2011-31.12.2013​	0,7 euroa osakkeelta​	2.500.000​
2009 C​	1.1.2012-31.12.2013​	1 euro osakkeelta​	2.500.000​
Yhteensä​	​	​	7.000.000​

 

Osakkeiden merkintähinta perustuu NASDAX OMX Helsinki Oy:ssä 1.1. - 31.3.2009 välisenä aikana Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettuun keskikurssiin, joka oli 0,29 euroa osakkeelta korotettuna seuraavasti: (i) optio-oikeudella 2009A korotus noin 38 prosenttia, (ii) optio-oikeudella 2009 B korotus noin 141 prosenttia ja (iii) optio-oikeudella 2009C korotus noin 245 prosenttia. Osakkeen merkintähinnan määrittely perustuu osakkeen markkinahintaan, ja se asettaa samalla insentiivin avainhenkilöille omistaja-arvon lisäämiseksi. Osakkeiden merkintähinta kirjataan sijoitetun vapaan pääoman rahastoon.

Vuoden 2009 optio-ohjelman nojalla ei ole merkitty osakkeita 31.12.2011 mennessä.

Lisää optio-ohjelmasta 27.4.2009 julkaistussa pörssitiedotteessa (Linkki tiedotteeseen).

Sveitsiläinen optio-ohjelma

Biotien helmikuussa 2011 hankkimalla sveitsiläisellä Synosia Therapeutics Holding AG:lla (nykyinen Biotie Therapies Holding AG) on myös optio-ohjelma, jonka puitteissa on annettu optio-oikeuksia työntekijöille, hallituksen jäsenille sekä konsulteille. Synosian hankinnan toteuttamisen yhteydessä optio-ohjelmaa muutettiin siten, että entisen Synosia Therapeutics Holding AG:n osakkeiden sijaan ohjelman nojalla voidaan merkitä yhteensä enintään 14.912.155 Biotien osaketta. Biotie laski nämä 14.912.155 osaketta liikkeeseen hankinnan yhteydessä nykyiselle tytäryhtiölleen Biotie Therapies Holding AG:lle luovutettavaksi edelleen optioiden haltijoille näiden mahdollisesti käyttäessä optioitaan optioehtojen mukaisesti. Viimeinen osakkeiden merkintäpäivä sveitsiläisen optio-ohjelman optio-oikeuksien osalta on 7.12.2020.

Osakkeiden merkintähinnat sveitsiläisen optio-ohjelman optioiden nojalla ovat seuraavat:

Päivitetty 8.3.2012