Hallinnointiperiaatteet

Biotie Therapies Oyj (jäljempänä ”Biotie” tai ”Yhtiö”, tai yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa ”Konserni”) noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n vuonna 2015 julkaisemaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Biotien hallinnointi on Suomen lakien, Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjen sekä Biotien hallinnointiperiaatteiden ja yhtiöjärjestyksen mukainen.

Seurauksena American Depositary Shares -todistusten listaamisesta NASDAQ Global Select Marketille (NASDAQ) New Yorkissa ja Yhtiön rekisteröinnistä Yhdysvaltojen 1934 vuoden arvopaperimarkkinalain (Yhdysvaltojen arvopaperimarkkinalaki) ja sen nojalla annettujen sääntöjen ja määräysten mukaisesti, Biotien täytyy noudattaa Yhdysvaltojen liittovaltion arvopaperilakeja ja -säännöksiä, mukaan lukien vuoden 2002 Sarbanes-Oxley -lakia ja NASDAQin vaatimuksia, erityisesti NASDAQin listaussääntöjä (NASDAQ Listing Rules). NASDAQin listaussäännöt sisältävät kuitenkin hallinnointivaatimuksiin tiettyjä mukautuksia, jotka sallivat ulkomaisen liikkeeseenlaskijan noudattavan kotimaansa hallinnointitapaa muutoin sovellettavien NASDAQin hallinnointistandardien sijaan. Yhtiö noudattaa suomalaista hallinnointitapaa NASDAQin listaussääntöjen hallinnointivaatimusten sijaan tietyiltä osin. Yhtiö kuvaa näitä hallinnointiperiaatteita Yhdysvaltojen arvopaperimarkkinoita valvovalle viranomaiselle (United States Securities and Exchange Commission, US SEC) toimittamissaan asiakirjoissa, esimerkiksi F-1 lomakkeella annetussa rekisteröintiasiakirjassa.

Acorda Therapeutics, Inc.:n ("Acorda") hiljattain toteuttaman vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kaikista Biotien liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista, ADS-todistuksista, osakeoptio-oikeuksista, osakeyksiköistä ja warranteista, jotka eivät ole Biotien tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa ("Ostotarjous") myötä, Acorda omistaa yli 90 prosenttia yhtiön osakkeista. Lisäksi, tulee saattamaan vireille osakeyhtiölain mukaisen välimiesmenettelyn toteuttaakseen vähemmistöosakkeenomistajien Biotien osakkeiden lunastuksen.

Tämän seurauksena Yhtiö poikkeaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksesta 10, sillä kaikki yhtiön hallituksen jäsenet ovat ei-riippumattoma yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta Acordasta.

Konsernin rakenne

Konsernin emoyhtiö on Biotie Therapies Oyj, jonka kotipaikka on Turku. Konserniin kuuluvat operatiiviset tytäryhtiöt Biotie Therapies, Inc. San Franciscossa, Yhdysvalloissa sekä Biotie Therapies AG, Zurichissä, Sveitsissä.

Lisäksi konserniin kuuluvat tytäryhtiöt Biotie Therapies GmbH, Radebeulissa, Saksassa sekä Biotie Therapies International Oy Suomessa, joilla ei ole liiketoimintaa.

Yhtiökokous

Biotien ylintä päätösvaltaa käyttävät Yhtiön osakkeenomistajat yhtiökokouksissa, joissa osakkeenomistajat voivat käyttää puheoikeuttaan, esittää kysymyksiä ja äänestää.

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun mennessä, ja se käsittelee asioita, jotka yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvat sen toimivaltaan, sekä sille tehtyjä esityksiä. Biotien varsinainen yhtiökokous on yleensä pidetty maalis-huhtikuussa tosin vuosina 2015 ja 2016 se pidettiin toukokuussa. Tarpeen vaatiessa kutsutaan koolle ylimääräinen yhtiökokous, jossa käsitellään tiettyä yhtiökokoukselle tehtyä esitystä.

Pääsääntöisesti yhtiökokous käsittelee asiat hallituksen laatiman esityslistan mukaisesti. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla on oikeus esittää hallitukselle kirjallinen pyyntö asian ottamisesta esityslistalle seuraavassa yhtiökokouksessa. Yhtiön tulee ilmoittaa hyvissä ajoin Internetsivuillaan päivämäärä, johon mennessä osakkeenomistajan tulee esittää vaatimuksensa varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi vaatimistaan asioista. Vaatimuksen katsotaan tulleen riittävän ajoissa, mikäli siitä on ilmoitettu hallitukselle vähintään neljä viikkoa ennen yhtiökokouskutsun toimittamista.

Mikäli osakkeenomistaja tai osakkeenomistajat, jotka omistavat vähintään 10 % kaikista osakkeista, tai Yhtiön tilintarkastaja kirjallisesti vaatii tietyn asian käsittelyä yhtiökokouksessa, hallituksen on kutsuttava yhtiökokous koolle käsittelemään vaadittua asiaa.

Merkittäviä yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita ovat:

  • yhtiöjärjestyksen muuttaminen
  • osakepääoman korottaminen tai alentaminen
  • päätökset hallituksen jäsenten lukumäärästä, valinnasta ja palkkioista
  • tilinpäätöksen vahvistaminen; ja
  • voitonjako/tappioiden allokointi.

Kokouskutsu
Yhtiökokous kutsutaan koolle julkaisemalla kutsu Yhtiön Internetsivuilla. Kutsu julkaistaan aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen yhtiökokouskutsussa määrättyä viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta. Tämän lisäksi hallitus julkaisee tiedon yhtiökokouksesta vähintään yhdessä valtakunnallisessa sanomalehdessä tai lähettämällä tiedon yhtiökokouksesta kirjattuna kirjeenä tai muulla todennettavissa olevalla tavalla osakkeenomistajan osakeluettelossa merkittyyn osoitteeseen. Kokouskutsussa tulee mainita kokouksessa käsiteltävät asiat sekä muut osakeyhtiölain ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin vaatimat tiedot.

Kokouskutsu ja hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle julkistetaan myös pörssitiedotteena.

Yhtiökokouskutsu ja seuraavat tiedot on julkistettava Yhtiön Internetsivuilla vähintään 21 päivää ennen yhtiökokousta:

  • Osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaismäärä osakelajeittain kokouskutsun päivänä ilmoitetaan kokouskutsussa
  • Yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat
  • Päätösehdotukset yhtiökokoukselle
  • Hallituksen jäsenehdokkaiden esittely
  • Ehdotus tilintarkastajaksi ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa.

Osallistuminen
Hallitus voi päättää, että osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokoukseen postin, tietoliikenteen tai muiden teknisten välineiden kautta.

Osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää ääni- (ja muita osakkeenomistajan) oikeuksiaan, jos hänen omistuksensa on merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon kahdeksan (8) arkipäivää ennen kokousta. Osakkeenomistajat voivat käyttää oikeuksiaan yhtiökokouksessa joko itse tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajalla voi olla useita asiamiehiä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustilien osakkeiden osalta. Ilmoittautuessa yhtiökokoukseen, osakkeenomistajan tulee ilmoittaa, minkä osakkeiden osalta kukin asiamies osakkeenomistajaa edustaa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja äänestystuloksineen ja ne pöytäkirjan liitteet, jotka ovat osa yhtiökokouksen päätöstä, asetetaan Yhtiön Internetsivuille kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta. Yhtiökokouksen tekemät päätökset julkaistaan myös pörssitiedotteella välittömästi yhtiökokouksen päätyttyä. Yhtiökokoukseen liittyvät asiakirjat tulee olla saatavilla Yhtiön Internetsivuilla vähintään viiden vuoden ajan yhtiökokouksen jälkeen.

Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan osallistuminen kokouksiin
Hallituksen puheenjohtajan, hallituksen jäsenten sekä toimitusjohtajan on oltava läsnä yhtiökokouksessa. Lisäksi tilintarkastajan on oltava läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallituksen jäseneksi ehdolla olevan henkilön on oltava läsnä valinnasta päättävässä yhtiökokouksessa.

Päätöksenteko
Biotiellä on yksi osakelaji, ja jokainen osake oikeuttaa haltijansa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajat voivat äänestää eri tavoin eri osakkeilla, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Osakkeenomistaja voi myös äänestää vain osalla osakkeitaan. Pääsääntöisesti yhtiökokouksen päätökset edellyttävät yksinkertaisen enemmistön yhtiökokouksessa annetuista äänistä. Vaalissa tulee valituksi eniten ääniä saanut henkilö. Yhtiökokous voi kuitenkin ennen vaalia päättää, että valituksi tulemiseen tarvitaan yli puolet annetuista äänistä. Osakeyhtiölaissa on kuitenkin lueteltu tilanteita, jolloin päätös vaatii 2/3 annetuista äänistä ja yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista.

Biotien yhtiöjärjestys ei sisällä lunastuslausekkeita tai äänestysrajoituksia.

Lisää yhtiökokouksesta

HALLINTO:

Hallitus

Kokoonpano ja ehdot:
Hallituksen kokoonpano ja toimikausi: Yhtiöjärjestyksen mukaan Biotien hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kymmenen (10) jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet, ja kunkin jäsenen hallituskausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Acorda vastaa hallituksen valintaa ja palkitsemista koskevien yhtiökokouksen ehdotuksien valmistelusta.

Yhtiöjärjestys ei rajoita jäsenten toimikausien lukumäärää eikä millään muullakaan tavalla rajoita yhtiökokouksen päätösvaltaa hallituksen jäsenten valinnassa. Yhtiökokouksen on kuitenkin otettava valinnassa huomioon listayhtiöiden hallinnointikoodi, erityisesti liittyen jäsenten riippumattomuuteen sekä muihin suomalaisia julkisia osakeyhtiötä koskeviin vaatimuksiin. Hallitus valitsee keskuudestaan itselleen puheenjohtajan ja mahdollisen varapuheenjohtajan. Yhtiön toimitusjohtajaa ei voida valita hallituksen puheenjohtajaksi.

Hallituksen nykyinen kokoonpano (varsinainen yhtiökokous 3.5.2016)

Hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettiin kolme. Seuraavat henkilöt valittiin hallituksen jäseniksi: Ron Cohen, Michael Rogers ja Jane Wasman.
Välittömästi varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä uuden hallituksen järjestäytymiskokouksessa hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Ron Cohen ja hallitus päätti olla perustamatta valiokuntia.

Riippumattomuusarvioinnin perusteella todettiin, että kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia Yhtiöstä, mutta riippuvaisia sen merkittävästä osakkeenomistajasta.

Tarkemmat tiedot Biotien nykyisistä hallituksen jäsenistä

Kuvaus hallituksen toiminnasta

Yhtiön hallituksen tehtävät pohjautuvat osakeyhtiölakiin ja muuhun sovellettavaan lainsäädäntöön. Hallitus on vastuussa Yhtiön johtamisesta. Sen velvollisuuksiin kuuluu muun muassa:

  • päättää strategiasta
  • vahvistaa liiketoimintasuunnitelma ja talousarvio sekä rahoitusjärjestelyt (sikäli kuin ne eivät kuulu osakkeenomistajien päätäntävaltaan)
  • käsitellä ja hyväksyä osavuosikatsaukset, tilinpäätös ja hallituksen toimintakertomus
  • käsitellä ja hyväksyä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ja palkitsemisesta sekä sisäisen valvonnan politiikat ja tietyt liiketoimintaperiaatteet
  • päättää kaikista yritysjärjestelyistä, ostoista sekä myynneistä (sikäli kuin ne eivät kuulu osakkeenomistajien päätäntävaltaan)
  • päättää suuremmista investoinneista, merkittävien sitoumusten ja sopimusten solmimisesta sekä muista merkittävistä todellisista tai potentiaalisista vastuusitoumuksista kuten lainoista, takuista ja kiinnityksistä
  • vahvistaa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien ja raportoinnin menettelyt sekä vahvistaa yleiset toimintaperiaatteet ja politiikat
  • hoitaa merkittävät oikeuskäsittelyt, kanteet ja menettelyt, joissa Yhtiö on osallisena
  • päättää johdon bonus- ja kannustinjärjestelmistä sekä työntekijöiden ja johdon eläkejärjestelyistä
  • päättää konsernin rakenteesta ja Yhtiön organisoinnista (sikäli kuin ne eivät kuulu osakkeenomistajien päätäntävaltaan)
  • päättää lähipiiritransaktioista
    ja
  • nimittää toimitusjohtaja ja muut ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt sekä päättää heidän luontoiseduistaan.

Vuonna 2015 hallitus kokoontui 21 kertaa. Jäsenten keskimääräinen läsnäolo kokouksissa oli 88 prosenttia.

Biotiellä ei ole hallintoneuvostoa.

Päätöksenteko

Puheenjohtaja kutsuu hallituksen koolle. Hallituksen kokous on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen yhtiökokouksessa nimitetyistä jäsenistä on paikalla. Hallituksen on toimittava aina Yhtiön edun mukaisesti ja siten, ettei sen toimista aiheudu epäoikeutettua etua osakkeenomistajalle taikka kolmannelle osapuolelle Yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Hallituksen jäsen ei voi osallistua sellaisen asian käsittelyyn, joka koskee Yhtiön ja kyseisen hallituksen jäsenen välistä sopimusta tai järjestelyä, tai jos hänellä on odotettavissa siitä olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa Yhtiön edun kanssa. Lähtökohtaisesti hallituksen jäsen ei voi osallistua asian käsittelyyn, jos hän on asiassa osallisena toisessa ominaisuudessa. Äänestyksessä enemmistön ääni ratkaisee. Äänten mennessä tasan on puheenjohtajan ääni ratkaiseva.

Kokouskäytäntö

Hallitus kokoontuu niin usein kuin tehtävien suorittaminen vaatii. Toimitusjohtaja varmistaa, että hallitukselle toimitetaan riittävät tiedot konsernin toiminnan ja taloudellisen tilanteen arvioimiseksi. Hallituksen sihteerinä toimii Mikko Heinonen Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:stä.

Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan.

Hallituksen valiokunnat

Yhtiön hallitus ei ole perustanut valiokuntia ja siten hallitus kokonaisuudessaan vastaa tehtävistä, jotka listyhtiöiden hallinnointikoodissa on annettu hallituksen eri valiokunnille.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja vastaa konsernin juoksevasta hallinnosta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti ja varmistaa, että konsernin kirjanpito on lain mukainen ja että konsernin varainhoito on järjestetty luotettavalla tavalla.

Toimitusjohtaja ensisijaisesti esittelee hallituksen kokouksissa käsiteltävät asiat ja valmistelee päätösluonnokset. Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää toimitusjohtajalle maksettavasta palkasta sekä toimitusjohtajasopimuksen muista ehdoista. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdoista on sovittu kirjallisesti. Toimitusjohtaja valitaan tehtäväänsä toistaiseksi.

Antero Kallio (syntynyt 1960); LT, lääkealan erityispätevyys, toimii Biotien toimitusjohtajana 1.7.2016 lähtien.

Johtoryhmä

Biotiellä on johtoryhmä, jonka jäseninä toimivat Antero Kallio (toimitusjohtaja) ja Kristian Rantala (talousjohtaja).

Tarkemmat tiedot johtoryhmästä

Johtoryhmän jäsenet käsittelevät omaan vastuualueeseensa kuuluvia, konsernin johtamisen kannalta keskeisiä asioita hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Yhtiön johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa Yhtiön johtamisessa. Sen jäsenet valmistelevat hallituksen päätettäviksi tulevat asiat. Tällaisia asioita ovat esimerkiksi Yhtiön strategiat, budjetit ja käytännöt sekä merkittävät investoinnit, hankinnat ja myynnit. Johtoryhmä käsittelee myös raportointiin, sisäiseen ja ulkoiseen viestintään, henkilöstön kehittämiseen, työntekijöiden palkkaamiseen ja työsuhteen ehtoihin sekä sijoittajasuhteisiin liittyvät asiat. Konsernin johtoryhmällä ei ole muodollista yhtiöoikeudellista asemaa.

Palkitseminen

Palkitsemisjärjestelmä tulee laatia niin, että sen päämääränä on edistää Yhtiön kilpailukykyä ja pitkäaikaista taloudellista menestystä, sekä osaltaan positiivisesti kehittää omistaja-arvoa. Palkitsemisjärjestelmän tulee perustua ennalta määrättyihin ja mitattavissa oleviin suoritus- ja tulosperusteisiin.

Yhtiökokous päättää hallitustyöstä maksettavasta korvauksesta sekä sen määräytymisperusteista. Hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta sekä muista tälle maksettavista korvauksista.

Varsinainen yhtiökokous 3.5.2016
Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille ei makseta palkkiota. Kohtuulliset hallitustyöskentelyyn liittyvät matka- ja muut kulut korvataan yhtiön toimesta.
Tarkemmat tiedot tästä

Sisäinen valvonta ja riskienhallinta Biotiessä
Tarkemmat tiedot tästä

Tiedonantopolitiikka - Disclosure Policy
Tarkemmat tiedot tästä

Sisäpiirihallinto

Biotien sisäpiirisäännöt noudattavat Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta ja soveltuvaa EU:n ja Suomen lainsäädäntöä, erityisesti Markkinoiden väärinkäyttöasetusta (”MAR”). Biotien sisäpiirisääntöjä päivitetään säännöllisesti ja niiden noudattamista valvotaan jatkuvasti.

MAR:n tultua voimaan 3.7.2016 yhtiöillä ei ole velvollisuuttaa ylläpitää julkisia tai pysyviä yrityskohtaisia sisäpiirirekistereitä. Sen sijaan Yhtiöllä on MAR:n mukainen velvollisuus viipymättä julkistaa pörssitiedotteella yhtiön johtohenkilöiden ja heidän lähipiiriin kuuluvien henkilöiden liiketoimet Yhtiön rahoitusvälineillä. Yhtiön on pidettävä julkinen sisäpiirirekisteri nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla 12 kuukauden ajan MAR:n voimaantulosta. Lisäksi Yhtiön sisäpiirirekisteri on viiden vuoden ajan nähtävillä Euroclear Finland Oy:ssä, osoitteessa Urho Kekkosen katu 5 C, 00100 Helsinki.

Yhtiön johtohenkilöt eivät saa käydä kauppaa (omaan tai kolmannen henkilön lukuun) suoraan tai välillisesti Yhtiön rahoitusvälineillä 30 kalenteripäivän pituisen suljetun ajanjakson aikana ennen Yhtiön tilinpäätöstiedotteen tai kunkin osavuosikatsauksen julkistamista ja julkistamispäivän.

Tilintarkastus
Lue lisää

Osakassopimukset
Yhtiöllä ei ole tiedossa sitä koskevia osakassopimuksia.

Updated 29 July, 2016